随着海光信息与中科曙光吸收合并方案出炉，6月11日双方上市公司高管均出席了重大资产说明会，回应换股方案公允性，并表示双方的战略重组是我国算力产业的“强强联合”，打造从芯片、模组到整机的生态产业体系。
市场表现来看，6月11日，中科曙光股价从上个交易日涨停回落，收盘涨幅2.16%，报收69.56元/股；海光信息几乎回吐上个交易日涨幅，下跌4.56%，报收135.5元/股。
换股价格公允性
根据交易方案，海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次合并完成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在科创板上市流通，中科曙光将终止上市。同时，海光信息将配套募资，用于收购支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。
在重大资产重组事项投资者说明会上，海光信息高管回应，本次交易前，中科曙光持有海光信息约6.5亿股，持股比例为27.96%，本次交易完成后，上述股份将择机注销。另外，相关募集配套资金工作仍在推进中，在初步确定募集配套资金投资的项目、发行价格及规模后，公司还将向监管机构汇报，最终要以监管认可的规模为准，具体募投项目及规模后续将在公告中进行披露。
按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股，参与本次换股的中科曙光总股本为14.63亿股。其中，海光信息换股价格为143.46元/股，中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10%，即79.26元/股。
在说明会上，不少投资者关注换股价格、比例公允性，以及被吸收方中科曙光价值是否被低估。
中科曙光高管表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，本次换股价格采用双方定价基准日（首次董事会决议日）前120个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。另外，后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。
海光信息高管表示，本次重组定价综合多方面因素，旨在反映企业价值与发展前景。本次吸并，对公司现有业务是产业链条的延伸，能够进一步增强公司核心业务的竞争力；同时通过资源的利用，进一步降本增效，增厚股东回报，预估股东的获得感将更强。
异议股东保护机制
根据交易方案安排，自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
交易方案还设置了异议股东的利益保护机制。有提问指出交易方案中现金选择权低于换股定价的安排合理性。
中科曙光高管表示，两者具有不同的内涵。据介绍，本次换股吸收合并将向海光信息的异议股东提供收购请求权，并向中科曙光的异议股东提供现金选择权。换股定价是根据公司定价基准日前120个交易日股票交易均价测算所得。
公告显示，海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股。中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股。
有提问者建议，两家公司合并后海光信息考虑出台类似港股绿鞋制度的稳定股价措施。对此，海光信息高管表示，股价短期可能受宏观经济、外部环境等多重因素影响。但公司基于对产业趋势发展判断，两家公司在研发创新、供应链管理、市场销售、品牌效应等方面的战略协同作用潜力较大，对合并后的海光信息的长期价值充满信心。如果交易完成，吸并后的存续公司将进一步增强协同效应、规模效应有望增厚利润；同时存续公司将在提质增效、市值管理等方面与市场积极做好沟通，保障股东权益。
形成竞争合力
“当前国内外环境下，我国算力产业链虽然已经取得快速发展，但相对分散，未有效形成竞争合力。”海光信息董事、总经理沙超群介绍，本次交易将打造从芯片、模组到整机的生态产业体系，以公司的高端处理器为基石，依托中科曙光完成系统能力和算力应用生态的构建，实现全栈产业链布局。后续再融资也将围绕全栈能力布局研发工作，若本次交易完成，存续公司将进一步获得领先竞争优势。
据介绍，海光信息与中科曙光的合并，将充分发挥中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现云计算应用的产业链延展，形成一体化优势，侧重通过系统能力提升公司芯片的性能，解决功耗等影响因素对摩尔定律进一步突破的掣肘，实现公司的CPU和DCU在更加广泛的行业应用，对标国际行业巨头。
“公司的吸并不会与国内其他服务器品牌形成竞争，将为其他服务器厂商提供更加具有竞争力和产品优势的解决方案。”沙超群表示，两家公司合并后，形成的聚合优势主要体现在技术实力进一步提升和成本进一步降低。
中科曙光董事、总经理历军表示，海光信息与中科曙光作为算力产业链上下游龙头企业，双方的战略重组是我国算力产业的“强强联合”。双方在研发、供应链、市场销售资源等方面叠加发力，聚集核心优势力量共同投入到高端芯片及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升产品与服务的客户满意度，品牌影响力预计将大幅提升，对塑造主流通用的生态体系产生较为深远的影响。
